بسمه تعالی
اساسنامه مؤسسه غيرانتفاعي صندوق رفاه و تامین آتیه
ماده 1 ـ نام مؤسسه:
صندوق رفاه و تامین آتیه.
(از این به بعد به اختصار، «مؤسسه» نامیده می‌شود).
ماده2 ـ موضوع فعالیت مؤسسه:
1- ارایه خدمات رفاهی و تامینی کارکنان بانک کشاورزی (اعم از شاغل، بازنشسته، ازکارافتاده و وظیفه بگیر) در حدود منابع مالی و مقررات مربوطه.
2- انجام هر نوع سرمایه گذاری به منظور افزايش بازدهي مالي موسسه.
3- أخذ کمک و هدایای نقدی و غیرنقدی از دولت یا هر شخص حقیقی و یا حقوقی.
4- سایر فعالیت های سرمایه گذاری و بازرگانی مجاز در چارچوب اهداف اساسنامه.
تبصره: جزئیات مربوط به موضوع مؤسسه در آیین‌نامه‌ای که ظرف سه ماه از تاریخ تصویب این اساسنامه طبق تبصره ماده 26 آیین‌نامه استخدامی نظام بانکی جمهوری اسلامی ایران و ماده 90 قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی به تصویب هیأت‌مدیره بانک می‌رسد، مشخص خواهد شد.
ماده 3ـ مرکز اصلی مؤسسه:
مرکز اصلی مؤسسه تهران، بزرگراه جلال آل احمد، نبش خیابان پاتریس لومومبا، ساختمان مرکزی بانک کشاورزی.
کدپستی 1445994316
تبصره: هیأت‌امنا موسسه می‌تواند مرکز مؤسسه را به هرکجای کشور ایران که صلاح بداند منتقل و یا هر شعبه یا نمایندگی را تأسیس و صورت‌جلسه را جهت ثبت به اداره ثبت شرکت‌ها تقدیم نماید.
ماده 4ـ سرمایه مؤسسه:
سرمایه مؤسسه مبلغ 50.000.000.000 (پنجاه میلیارد ریال) ریال می‌باشد.
ماده 5 ـ مدت مؤسسه:
از تاریخ ثبت ( 01/09/1383 ) به مدت نامحدود.
ماده 6ـ تابعیت مؤسسه:
تابعیت مؤسسه ایرانی است.
ماده 7ـ ارکان صندوق:
الف) هیأت امناء ب) هیأت مدیره ج) مدیر عامل و هیأت عامل د) بازرس
ماده 8ـ هیأت امناء:
اعضای هیأت امنای مؤسسه عبارتند از:
1) مدیر عامل بانک کشاورزی يا نماينده وي.
2) یکی از اعضای هیأت مدیره بانک به انتخاب مدیرعامل بانک.
3) مدیر امور سرمایه انسانی و ساختاری بانک کشاورزی.
4) مدیر امور مالی و پشتیبانی بانک کشاورزی.
5) مدیر امور نظارت، بازرسی و حقوقی بانک کشاورزی.
6) دو نماینده منتخب بازنشستگان یک نفر با انتخاب مدیرعامل بانک یک نفر با انتخاب کانون بازنشستگان بانک.
تبصره1: به استثنای بند 6، عضویت در هیأت امنای مؤسسه قائم به سمت¬های مذکور در
بندهای ماده 8 می باشد.
تبصره2: مدیر امور سرمایه انسانی و ساختاری بانک، بعنوان دبیر هیأت امنا محسوب مي¬شود و سمت دبیری قائم به سمت مذکور در بند 3 ماده 8 می باشد.
تبصره 3: مدت عضویت نمایندگان منتخب بازنشستگان 3 سال بوده و تجدید انتخاب آنها بلامانع است.
ماده 9ـ جلسه هیأت امناء:
جلسه هیأت امنای مؤسسه ظرف مدت 4 ماه اول هر سال پس از انقضای سال مالی جهت رسیدگی به حساب¬ها و تصویب ترازنامه مؤسسه تشکیل می شود. همچنین ممکن است بنا به دعوت هیأت مدیره یا هریک از اعضای هیأت امناء و یا هر یک از بازرسان مؤسسه جلسه بطور فوق¬العاده تشکیل گردد.
ماده 10- اختیارات هیأت امناء:
الف- استماع گزارش هیأت¬مدیره در امور مالی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان مؤسسه .
ب- تعیین خط مشی آینده مؤسسه و تصویب آن.
ج- افزایش یا تقلیل سرمایه مؤسسه.
د- نصب و عزل و قبول استعفای مدیرعامل و اعضاء هیأت¬مدیره و بازرس و تعیین حدود وظایف و اختیارات آنان.
ه- پیشنهاد تغییر یا اصلاح اساسنامه با تصویب هیأت مدیره بانک.
و- اتخاذ تصمیم نسبت به موارد مطروحه از طرف مدیرعامل و یا هیأت¬مدیره و اعضای هیأت امناء.
ز- رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به مواردی که طبق قانون تجارت در صلاحیت مجامع عمومي مي¬باشد.
ح- عزل و نصب و قبول استعفاء اعضا هيأت مديره
تبصره: هیأت امناء می¬تواند بخشی از اختیارات خود را با تعیین موارد به هیأت مدیره تفویض نماید.
ماده 11 ـ دعوت جلسه هیأت امناء:
جلسه هیأت امناء با دعوت کتبی اعضای هیأت مدیره، مدیرعامل و یا احدی از اعضای هیأت امناء از طریق ارسال نامه کتبی به دبیر هیأت امناء و یا بوسیله درج آگهی در یکی از جرائد کثیرالانتشار بعمل خواهد آمد. فاصله بین دعوت تا تشکیل جلسه هیأت امناء حداقل10 روز و حداکثر 30 روز خواهد بود.
جلسات هيأت امناء با حضور حداقل 5 عضو رسميت داشته و تصميمات با اكثريت 4 رأي اتخاذ مي¬شود.
ماده 12ـ هیأت‌مدیره:
هیأت مدیره از 5 نفر عضو اصلی که چهار نفر توسط هیأت امناء و یک نفر با معرفی کانون بازنشستگان بانک کشاورزی و دو نفر عضو علی البدل برای مدت 3 سال انتخاب می¬شود.
تبصره 1. یکی از اعضاء علی البدل با معرفی کانون بازنشستگان بانک کشاورزی انتخاب می گردد.
تبصره 2. در صورت استعفاء، فوت، ممنوعیت قانونی و یا غیبت غیرموجه مکررّ هریک از اعضای هیأت مدیره به تشخيص هيأت امنا، عضو علی¬البدل جانشین وی می¬گردد و چنانچه فرد مذکور نماینده کانون بازنشستگان باشد عضو علی البدل کانون جانشین او خواهد شد.
تبصره 3. شرکت اعضا هیأت‌مدیره در جلسات هیأت‌مدیره الزامی است و در صورت غیبت غیر موجه مکرر که عضو علیرغم اطلاع از دعوت، بدون اطلاع قبلی و یا بدون عذر موجه در سه جلسه متوالی و یا شش جلسه غیرمتوالی طی یک سال در جلسه هیأت‌مدیره حاضر نشود، مستعفی محسوب و یکی از اعضای علی¬البدل برای بقیه مدت مقرر به جانشینی وی در جلسات هیأت‌مدیره شرکت می‌نماید.
تبصره4. پس از انقضای مدت ماموریت هیأت‌مدیره، در صورتی که هیأت‌مدیره جدید انتخاب نشده باشد، هیأت‌مدیره موجود تا انتخاب و قبولی هیأت‌مدیره جدید کماکان وظائف خود را در مؤسسه ادامه داده و مسئولیت اداره امور مؤسسه را بر عهده خواهند داشت.
تبصره5: انتخاب مجدد هریک از اعضاء اصلی و علی¬البدل هیأت‌مدیره بلامانع است.
تبصره6: کانون بازنشستگان مکلف است از زمان اعلام دبیر هیأت امناء حداکثر ظرف مدت 20 روز عضو اصلی و علی¬البدل هیأت مدیره را معرفی نماید، در غیر این¬صورت آن عضو غایب محسوب می شود.
تبصره7: انتخاب یکی از اعضای هیأت امناء به صورت همزمان در هیأت مدیره صندوق بلامانع است.
ماده 13ـ انتخاب رئیس و نائب رئیس هیأت‌مدیره:
هیأت مدیره در اولین جلسه خود، رئیس و نایب رئیس هیأت مدیره را تعیین می کند.
صلاحيت رئيس هيأت مديره و مديرعامل صندوق بايد توسط مديرعامل بانك كشاورزي تأييد شود.
ماده 14ـ جلسات هیأت‌مدیره:
جلسات هیأت‌مدیره در صورتی رسمی و معتبر خواهد بود که حداقل با حضور سه نفر اعضا تشکیل شود هرگونه تصمیم با رای موافق سه عضو هيأت مديره معتبر خواهد بود.
تبصره 1. جلسه هیأت‌مدیره به‌طور مرتب و ماهانه يا با دعوت کتبی یا تلفنی رئیس یا نایب رئیس تشکیل و رسمیت می‌یابد. هیأت‌مدیره علاوه بر جلساتی که به‌طور مرتب تشکیل خواهد داد بنا به ضرورت می‌تواند نسبت به تشکیل جلسات فوق‌العاده اقدام نماید.
تبصره 2. فاصله بین ارسال دعوتنامه و یا تلفن و تشکیل جلسه هیأت‌مدیره حداقل سه روز و حداکثر هفت روز خواهد بود.
ماده 15ـ تفویض اختیارات هیأت‌مدیره:
هیأت‌مدیره وظایف خود را به‌طور جمعی انجام می‌دهد و هیچ¬یک از اعضای هیأت‌مدیره حق ندارد از اختیارات هیأت مدیره، منفرداً استفاده نماید، مگر در موارد خاص که نمایندگی کتبی از طرف هیأت‌مدیره داشته باشد. همچنین هیأت‌مدیره می‌تواند قسمتی از اختیارات خود را با تصویب اکثریت سه چهارم آرای اعضا هیأت‌مدیره به مدیرعامل تفویض کند.
ماده16: اعضای هیأت امناء و هیأت‌مدیره در زمان عضویت حق هیچگونه معامله با مؤسسه را ندارند.
تبصره: خدمات و تسهیلاتی که موسسه در راستای موضوع خود به اعضاء و کارکنان ارائه یا پرداخت می کند از شمول این ممنوعیت خارج است.
ماده 17 : اهم وظایف هیأت‌مدیره
اهم وظائف هیأت‌مدیره به شرح زیر می‌باشد:
1. تدوین ساز و کار حسابداری و حسابرسی مؤسسه.
2. اجرای اساسنامه، آیین نامه و تصمیمات هیات امنا و سایر مقررات مربوطه.
3. نظارت بر عملكرد مدیرعامل و تعیین میزان حقوق و مزایای مدیرعامل.
4. تهیه صورت¬های مالی مؤسسه و ارایه آن به هیات امنا جهت رسيدگي و تصویب.
5. تهیه و تنظیم طرح‌ها، برنامه‌ها، بودجه.
6. تعیین نماینده یا وکیل در دادگاه و مراجع قانونی و سایر سازمان¬ها با حق توکیل به غیر.
7. تعیین و معرفی صاحبان امضاء مجاز برای قراردادها و اسناد تعهدآور مؤسسه.
8. نظارت بر مخارج و رسیدگی به حساب¬ها و ارایه به بازرسان.
9. افتتاح حساب¬جاری و هرگونه حساب دیگر نزد بانک¬ها و یا سایر مؤسسات اعتباری مجاز.
10. تهیه آیین نامه¬ها و دستورالعمل¬های داخلی موسسه و تعیین خط¬مشی داخلی راجع به نحوه اداره موسسه در چارچوب اساسنامه.
11. پیشنهاد اصلاح اساسنامه به هیأت امناء.
12. انتصاب مدیرعامل از داخل یا خارج از هیأت مدیره پس از تأیید صلاحیت توسط مدیرعامل بانک.
تبصره: اختیارات فوق محدودیت نداشته و هیأت مدیره دارای کلیه اختیارات لازمه
براساس مصوبه هیأت امناء برای اداره مؤسسه می¬باشد.
ماده18: تحویل و انتقال مسئولیت از هیأت‌مدیره سابق به هیأت‌مدیره بعدی باید بعد از تاریخ قبولی سمت هیأت‌مدیره جدید صورت گیرد و کلیه اوراق، اسناد، دفاتر، حساب‌ها و موجودی‌های مؤسسه همراه با اظهارنظر بازرس قانوني به هیأت‌مدیره جدید تحویل و معرفی امضاهای مجاز صورت گیرد.
ماده19: مراتب نقل و انتقال هیأت‌مدیره باید در صورت¬مجلس منعکس و به امضای اکثریت اعضای هیأت‌مدیره سابق و اعضای هیأت‌مدیره جدید و بازرسان مؤسسه برسد؛ صورت‌مجلس مذکور جزء اسناد مؤسسه نگهداری می‌شود. در صورت امتناع هریک از اعضای هیأت‌مدیره سابق از امضای این صورت‌جلسه، مراتب پایان مدیریت وی با قید تاریخ پایان آن در صورت‌جلسه قید می‌گردد و این امر ابلاغ رسمی تلقی خواهد شد.
ماده20: استعفای هریک از اعضای هیأت‌مدیره تا تعیین عضو جدید، رافع مسئولیت و وظائفی که به وی محول شده، نمی‌باشد.
ماده 21ـ اختیارات مدیرعامل:
مدیرعامل نماینده قانونی و تام¬الاختیار مؤسسه بوده و از طرف موسسه با رعايت بند 13 حق امضاء دارد و می‌تواند در کلیه امور و اداره شرکت و به طور خاص در موارد زیر مداخله و اقدام کند:
1- امور اداری مؤسسه از هر قبیل.
2- انجام تشریفات قانونی.
3- حفظ و تنظیم فهرست دارایی مؤسسه و پرداخت حقوق و انجام هزینه¬های اداری.
4- رسیدگی به محاسبات و پیشنهاد سود قابل تقسیم سالانه به هيأت مديره.
5- اداره صندوق در چارچوب اساسنامه.
6- اجرای تصمیمات هیات امنا و هیأت‌مدیره.
7- ادای دیون و وصول مطالبات.
8- انتخاب و انتصاب و بکارگیری متخصصین و کارمندان و کارگران پس از تصویب هیأت مدیره.
9- عقد هرگونه پیمان با شرکت‌ها و بانک¬ها و سایر اشخاص حقیقی و حقوقی و خرید و فروش و اجاره و به طور کلی تمامی معاملات نسبت به اموال منقول و
غیرمنقول و ماشین¬آلات و به طور کلی وسایل و خدمات مورد نیاز مؤسسه به حساب مؤسسه و مشارکت با سایر مؤسسات و شخصیت‌های حقیقی و حقوقی پس از تصویب در هیأت مدیره در حدود فعالیت موسسه.
10- باز کردن انواع حساب بانکی، دریافت وجه از حساب¬های مؤسسه، صدور، ظهرنویسی، قبولی و پرداخت بروات و اسناد و سفته¬ها و چک¬ها و پرداخت¬هزینه¬ها.
11- طرح هرگونه دعوا اعم از حقوقی و کیفری از طرف مؤسسه علیه کلیه اشخاص حقیقی و حقوقی و دفاع از مؤسسه در قبال کلیه دعاوی اعم از حقوقی و کیفری مطروحه توسط کلیه اشخاص حقیقی و حقوقی علیه مؤسسه در تمام مراحل دادرسی با تمام اختیارات از جمله اختیارات مصرحه در مواد 35 و 36 قانون آیین دادرسی مدنی مصوب 1379 از جمله رجوع به کلیه مراجع اداری و قضایی و شبه قضایی و انتظامی و داوری اعم از دادگاه¬های صالحه بدوی، تجدیدنظر، دیوان عالی کشور، دیوان عدالت اداری و شوراهای حل اختلاف و اداره کار با حق انتخاب وکیل اعم از وکیل مدنی یا وکیل دادگستری و با حق دادن توکیل مکرر و نیز دادن اختیارات مذکوره به وکیل و حق عزل وکیل.
12- حل و فصل دعاوی و شکایات با صلح و سازش.
13- مديرعامل در امور غيرمالي (غيرتعهدآور) داراي حق امضاء به تنهايي است اما در امور مالي و استخدامی ايجاد تعهد با امضاء مديرعامل و يك عضو هيأت مديره به شرح ماده 28 خواهد بود.
ماده22: مدیرعامل می‌تواند با مسئولیت خود قسمتي از اختيارات خود را در حدود اساسنامه، آيين¬نامه و ساير قوانين و مقررات مربوط به كاركنان موسسه تفويض نمايد.
ماده23: هیات امنا بازرس اصلی را از بین موسسات حسابرسی معتمد و بازرس علی البدل را از بین کارکنان شاغل یا بازنشسته برای مدت یکسال انتخاب می نماید.
ماده24: وظائف بازرس مؤسسه
1. کنترل مصوبات هیأت‌مدیره در راستای اساسنامه و اخطار به آنها در صورت انحراف از موارد اساسنامه.
2. بررسی عملکرد مالی مؤسسه و صورت های مالی و نظارت بر انجام حسابرسی.
3. گزارش نحوه عملکرد هیأت‌مدیره مؤسسه به هیات امنا.
ماده 25: بازرس حق هیچگونه معامله ای را با موسسه ندارند.
تبصره: خدمات و تسهیلاتی که موسسه در راستای موضوع خود به اعضاء و کارکنان ارائه یا پرداخت می کند از شمول این ممنوعیت خارج است.
ماده 26: بازرس می‌توانند در هر موقع، هرگونه رسیدگی و بازرسی را درمورد عملیات مؤسسه انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوطه را مطالعه کرده و مورد رسیدگی قرار دهند و درصورت لزوم تقاضای تشکیل جلسه فوق‌العاده هیات امنا را بنمایند.
ماده27: بازرسان تا زمانی که جانشین ایشان از سوی هیات امنا تعیین و معرفی نشده، در مسئولیت خود باقی خواهند بود.
ماده 28: دارندگان حق امضاء در مؤسسه:
دارندگان حق امضای اوراق و اسناد بهادار از قبیل چک، سفته، برات، اسناد تعهدآور و قراردادها مدیرعامل به همراه رئیس هیأت مدیره و یا نایب رئیس هیأت مدیره صندوق می باشد كه با مهر موسسه معتبر و الزام‌آور خواهد بود.
ماده 29- سال مالی مؤسسه:
از اول فروردین ماه هر سال شروع و به آخر اسفند ماه همان سال خاتمه می‌یابد؛ که ابتدای آن از تاریخ تأسیس مؤسسه است.
ماده 30- مؤسسه غیرانتفاعی است و هیچ گونه امتياز يا سودی به هیات امنا موسسين يا قائم مقام يا وارث آنان و اعضاي هيأت مديره تعلق نخواهد گرفت و اين امر مانع از آن نيست كه مشاراليهم همانند ساير كاركنان از خدمات و تسهيلات موسسه موضوع تبصره ماده 17 برخوردار شوند.
ماده 31- انحلال مؤسسه:
مؤسسه به موجب تصمیم هیات امنا، مطابق ماده 114 قانون تجارت منحل می‌گردد.
ماده 32- تصفیه
در صورتی که هیات امنا رأی به انحلال مؤسسه دهد یک نفر شخص حقیقی را به سمت مدیر تصفیه تعیین خواهد کرد، وظایف مدیر تصفیه طبق مواد 207 تا 209 و 211 تا 218 قانون تجارت مصوب 1311 می‌باشد.
تبصره1: مدیر تصفیه پس از نقد کردن مطالبات و پرداخت دیون مازاد نقدینگی را به نسبت سرمایه بین شاغلین، بازنشسته ها و وظیفه بگیران تقسیم خواهد نمود.
ماده 33- قانون حاکم:
در سایر موضوعاتی که در این اساسنامه قید نشده، مطابق مقررات قانون تجارت ایران خصوصاً مقررات شركت¬هاي سهامي عمل خواهد شد.
این اساسنامه در 33 ماده و 19 تبصره تنظیم و به امضای کلیه شرکای فعلی موسسه و هیأت امنا موسسه به اسامی ذیل رسید.
